Такси, процедури и документи при регистрация на обединение?

[asenumbernine]

Здравейте,

искам да попитам при регистрация на обединение какви са таксите в Агенцията по вписвания. Какви са необходимите документи и евентуално има и разлика между обединение и консорциум, защото срещнах една цена от 1700лв за вписване на консорциум и доста съм притеснен
Благодаря предварително за ползотворните коментари и помощта.

[borovinka]

Като така или иначе сам си дърпате каручката, поразровихте ли google, за да си отговорите на въпросите? Тук няма да ви дадат (безплатен) отговор, да не говорим, че и въпросът ви е много общо и неясно зададен.

Ето малко насоки от lawsbg.com

Обединения на търговски дружества

41. Обединения на търговски дружества – консорциум и холдинг. Други обединения.

1. Съществуват форми на обединения, които се означават като икономически групировки. Характерно за тях е, че се формира общо ръководство, но ТД имат и известна самостоятелност. Обединенията имат различни наименования – концерн, картел, пул и т.н. Има различни видове според различни критерии – дали обединението е персонифицирано или не; дали обединението се формира на хоризонтално или вертикално ниво и т.н. ТЗ урежда 2 икономически групировки – консорциум и холдинг. Режимът е оскъден и несъвършен. Антимонополното право също се занимава с обединения на ТД, като целта е да не се допусне те да ограничават конкуренцията и да упражняват натиск върху пазара (в чл. 5-9 ЗЗК се съдържат правила за споразумения, решения и съгласувана практика, които противоречат на конкуренцията).

2. Консорциум – уреден е в чл. 275 и 276. Консорциумът може да бъде търговско или гражданско дружество. За разлика от останалите търговски и граждански дружества членовете на консорциума могат да бъдат само търговци (всякакви търговци, включително публични предприятия по чл. 61). Консорциумът може да бъде както персонифицирано гражданско дружество (което е по-честата хипотеза), така и търговско дружество. Възможно е консорциумът да се създава с временна цел, но това не е задължително. Консорциумът е обединяване на търговци за извършване на определена дейност, каква може да е тази дейност. Според Антонова става дума за стопанска дейност (това тълкуване е в съзвучие както с определението за гражданско дружество по чл. 357 ЗЗД и чл. 1, ал.1 ТЗ), в противен случай би имало юридическо лице с нестопанска цел. Консорциумът е обединение на търговци по хоризонтал.

3. Холдинг – уреден в чл. 277-280.

3.1. Легалното определение се съдържа в чл. 277, ал.1: Холдинговото дружество е акционерно дружество, командитно дружество с акции или дружество с ограничена отговорност, което има за цел под каквато и да е форма да участвува в други дружества или в тяхното управление, със или без да извършва собствена производствена или търговска дейност. От тази дефиниция могат да се извлекат следните особености на холдинга:

1) Холдингът може да е само капиталово ТД.

2) Differentia specifica на холдинга е целта, с която той се създава (предмета му на дейност) – контрол на други дружества. Законът казва “участие в капитала или управлението”, но се има предвид не всякакво участие, а такова, което дава контрол. Това е и разликата между холдинга и инвестиционните дружества (само АД), които имат за предмет на дейност инвестиране. Холдингът придобива контролния пакет от определено дружество, а инвестиционното дружество придобива акции с цел печалба (доход). При инвестиционното дружество се прави портфейл от акции, който се формира на други принципи – освен, че се избират доходоносни акции, действа и принципът на минимизиране на риска – купуват се малки пакети акции на различни дружества.

Холдингът обаче може да извършва и друга търговска дейност – 277, ал. 1 in fine. От тази гледна точка има 2 вида холдинги: такива, които осъществяват контрол и такива които осъществяват и друга търговска дейност. Целта на контрола е ефективно управление на дружествата и осъществяване на обмен на средства между тях било за данъчни облекчения, било за кредитиране.

3) Чл. 277, ал.2: Най-малко 25 на сто от капитала на холдинговото дружество трябва да бъде внесен пряко в дъщерни дружества. Дъщерни дружества са дружествата, които се контролират от холдинга. Числото на участие в дъщерните дружества обаче е обвързано с капитала, а той не може да се внася. Може би става за 25% от имуществото или от активите, които са съотносими на капитала.

3.2. Предмет на дейност. Уреден е в чл. 278, ал. 1 и може да се сведе до 4 типа дейности:

1) Инвестиране в дялови участия в български и чуждестранни дружества (какво означава чуждестранни дружества). Има се предвид инвестиране с цел контрол.

2) Инвестиране в облигации – управлението на облигации е подчинено на целта да се контролира друго дружество.

3) Управление на патенти между дъщерните дружества – инвестиране в права на интелектуална собственост (патенти трябва да се тълкува разширително – търговски марки, промишлен дизайн и т.н.)

4) Финансиране на дъщерни дружества. Това означава 2 неща:

а. Кредитиране на дъщерни дружества от страна на холдинга. В чл. 280 са дадени границите на кредитирането: (1) Холдинговото дружество може да предоставя заеми само на дружества, в които има пряко участие или ги контролира. (2) Размерът на предоставените суми не може да надвишава 10 пъти размера на капитала на холдинговото дружество. Това е една от основните цели на холдинга да се разпределя капитала в контролираните от него дружества.

б. Кредитиране на холдинга от дъщерните дружества – законът говори за депозити (влог), но също става дума за кредит. Размерът на депозитите не може да е повече от 3 пъти от размера на капитала. Целта тук е да може да се извършва банкова дейност, но тя да е публична, а само между холдинга и дъщерните дружества.

3.3. Ограничения на предмета на дейност – чл. 278, ал. 2. Следва да се тълкуват стриктно.

1) Холдинговото дружество не може да участвува в дружество, което не е юридическо лице – не е ясно защо.

2) Холдинговото дружество не може да придобива лицензии, които не са предназначени за използуване в контролираните от него дружества. Целта е да не се даде възможност на холдинга да регистрира патенти, марки и да злоупотребява с тях. Холдингът може да инвестира само в права, които ще се използват от групировката.

3) Холдинговото дружество не може да придобива недвижими имоти, които не са необходими за неговото обслужване. Придобиването на акции от дружества за недвижими имоти се допуска. Холдингът се занимава с контрол, а не с инвестиране в недвижими имоти. В световната практика са познати дружества, които се занимават с инвестиране в недвижими имоти, но такива дружества не са уредени по българското право.

Тези ограничения се отнасят само до финансовите холдинги, не следва обаче да се отнасят и за търговските холдинги.

3.4. Дъщерно дружество според чл. 277 ал.3 е: това, в което холдинговото дружество притежава или контролира пряко или непряко най-малко 25 на сто от акциите или дяловете или може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния съвет. Учредяване на холдинг. Има 2 начина – за да съществува холдинг е необходимо да има дъщерни дружества.

1) От горе на долу. Учредява се дружество (някакво капиталово ТД). След това или то самото учредява дъщерно дружество или придобива акции/дялове в друго дружество. Това е обичайния начин.

2) От долу на горе. Учредява се дъщерно дружество или няколко дружества решават да образуват холдинг. Учредяването е по-сложно, защото съдружниците или акционерите трябва да прехвърлят най-малко 25% от акциите или дяловете на холдинга, това означава, че собствениците им трябва да ги прехвърлят, а не дружеството, защото то не може. Прехвърлянето може да стане с апорт или по всякакъв друг начин. Според Антонова, когато холдингът се образува от долу на горе, учредители могат да бъдат и персонални дружества.

3.5. При холдинга ако се следват правилата за данъчното облагане се плащат 3 пъти данъци – сега съществуват норми за намаляване на данъчната тежест. Холдингът съставя консолидиран баланс – отбелязват се отчитанията във всички дружества.

[ykovachev]

Големите пари са, ако ще го творите това обединение като търговец. Данните са малко, но може би ще Ви свърши работа и т.нар. "ДЗЗД", наричано в Закона за задълженията и договорите "гражданско дружество". Там ще минете само с регистрация по БУЛСТАТ - пак в АВ, ама няма да искат 1700 лв.
А чак пък процедури, документи... Това е форум все пак, от А до Я няма как да стане.
Успех!
П.П. Боровинке, ще отчаеш човека, ама така е, като иска сто кила данни

[asenumbernine]

Не съм искал 100 кила данни )
Въпросът ми беше по-скоро за тези 1700лв, защото наистина са голяма сума за регистрация.

Холдинг не ме интересува. Само консорциум!
Целта е участие в обществени поръчки и предоставяне на услуги от 2-3 дружества които ще си обединят усилията за да изпълнят поръчката.

Прочел съм доста неща, но просто не ми стана ясно може ли да е обединение само, без да се влиза в думата консорциум и тези 1700лв да са задължителни за регистрацията му. Защото така и така поръчките ще са на стойност до около 10 000лв, какъв е смисъла да се плащат толкова пари.

А самостоятелно една фирма няма как да притежава всички неща които искат в условията за кандидатстване.

Благодаря за мненията все пак.
Ако имате какво да допълните ще съм благодарен

[ykovachev]

Добре де, кво повече?
"Обединение" под формата на гражданско дружество с БУЛСТАТ. Това Ви трябва.

[asenumbernine]

И колко ще е таксата за регистрацията му?

[borovinka]

Таксата ще е това, което ще платите на правоспособен адвокат, специалист по търговско и гражданско право, за да ви изготви читаво документите, като изрично ще му кажете, че целта е дружествата да могат да участват в процедури по обществени поръчки (малки - по наредбата или големи, по закона). После договорът за дружество по ЗЗД се подписва от всички сдружили се пред нотариус и се вписва в АВ (има си заявление, но не ми се рови за таксата). На нотариуса, естествено, се плаща отделно по тарифа.
Такса ще е и вписването на учреденото гражданско дружество в регистър БУЛСТАТ (вж. Наредба за регистър БУЛСТАТ и таксите към нея = edit - 15 лева).

Сигурни ли сте, че 1700 лева са много за 3 фирми, които все пак ще си делят разходите по поръчките? Вижте в ЗОП дали няма изисквания специално за фирмените обединения да са регистрирани по ТЗ, а не по ЗЗД. Ако гражданско дружество ви върши работа, ОК, но като знам какви са изискванията по ЗОП и по Наредбата, твърде възможно е да регистрирате и консорциум.

[ykovachev]

Само едно уточнение - вече няма подзаконова уредба на малките обществени поръчки, всичко е в ЗОП, но по същество това не променя нуждата основно да се изготви читав договор, щото те и данъчните чакат от това дружество после някой лев, то и затова е регистрацията по БУЛСТАТ

[borovinka]

Благодаря за уточнението, колега Ковачев. Скоро не ми се е налагало да работя със ЗОП и "карах на спомени".

[asenumbernine]

Аз не съм юрист, но съм наел един такъв, но не знам защо му нямам пълна вяра в каквото ми казва и просто искам да проверя някои от нещата.
Иначе 1700 не са много, особенно като сте се разбрали единствено твоята фирма да поема юридическите комисионни и услуги във връзка с обединението.
А все още не мога да разбера каква е разликата между ОБЕДИНЕНИЕ и КОНСОРЦИУМ.
Едното е по ЗЗД, а другото по ТЗ, така ли?
И затова за едното да се впише му искат 15лв, а другото 1700

[ykovachev]

Е аз като казвам, че искате 100 кила, ама не било така

2. Консорциум – уреден е в чл. 275 и 276. Консорциумът може да бъде търговско или гражданско дружество

Еемиии, ЗОП-а като дума за обединение, има предвид нещо, дето не е търговец, демек гражданско дружество, дето не е юридическо лице (само за данъчните е - затуй е БУЛСТАТ-а, ама те данъчните принципно си мечтаят да пренапишат цялото частно право за изгода на фиска). Това обединение, като няма правосубектност, е групичка фирми във Вашия случай с договорче и булстатче. Ако беше търговско дружество, щеше да си е самостоятелно юридическо лице и нямаше да е "обединение" по смисъла на ЗОП и другите два закона, които уреждат черчевето на публично-частното партньорство в България.
Аз съм дотука, че 100-те кила ще земат да станат 200, па никой не черпи

[borovinka]

А все още не мога да разбера каква е разликата между ОБЕДИНЕНИЕ и КОНСОРЦИУМ.
Едното е по ЗЗД, а другото по ТЗ, така ли?

Tц. "Обединение" е общ термин - в ТЗ са уредени два вида обединения - консорциум и холдинг - и двете са търговски дружества и подлежат на регистрация като такива. В ЗЗД има трети вид обединение, наречено "гражданско дружество" (ДЗЗД), което не е персонифицирано (не е юридическо лице-фирма), но за целите на данъчната регистрация му се издава БУЛСТАТ (както ви насочи Ковачев).
Още ли ви е неясно каква е разликата? А в таксите разлика има, защото са различни и целите, които се преследват с учредяването на единия и другия вид.
Според мен не е лошо да разпитате по-подробно юриста, който сте наел, мисля, че и той може спокойно да ви ги разясни тези неща.
Колкото до 100-те кила, май наистина започват да стават 200 .

[neutralen]

Според мен - удачно е да регистрирате консорциум във вид на "гражданско дружество" в една от формите посочена в Национален счетоводен стандарт № 31, касаещ "отчитане на дялове в смесени предприятия". Договора да не е безсрочен, а срочен - до приключване на обществената поръчка за която се създава консорциума, с опция за пролонгация/удължаване срока на договора/ по решение на ОС на съдружниците, ако обстоятелствата наложат това.